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是不是忽悠,全通教育15亿收购遭深交所闪电八问

文章作者:理财保险 上传时间:2020-03-21

中新经纬客户端3月31日电 31日傍晚,全通教育拟15亿购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股权消息一出,深交所火速向全通教育下发了问询函。

新京报快讯3月31日,深交所针对全通教育与巴九灵重组交易案下发问询函,要求全通教育说明巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务等资质,全通教育是否存在炒作股价的情形等,同时要求全通教育核实说明本次交易的可行性,是否为“忽悠式”重组。

吴晓波 视觉中国 资料图

文 | AI财经社 吴晓宇

深交所要求,全通教育于4月5日前说明收购的巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质;同时,核实说明本次交易的目的,公司是否存在炒作股价的情形;核实说明本次交易的可行性,是否为“忽悠式”重组等。

巴九灵是否具备相关资质?

至少两起上市公司收购微信公众号的交易失败后,全通教育收购吴晓波频道的交易,注定引发各方聚焦。

编 | 鹿鸣

今年3月17日晚间,全通教育发布公告称,正筹划以发行股份方式购买巴九灵96%股权,同时拟募集配套资金,公司股票自3月18日上午开市起停牌。也就是说,知名财经作家吴晓波旗下巴九灵公司欲借全通教育曲线登陆A股市场。

问询函显示,深交所要求全通教育核查并说明:

3月31日,全通教育集团股份有限公司(全通教育,300359)发布了收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股权的交易预案。巴九灵文化公司的掌舵人是畅销商业书籍《大败局》《激荡三十年》的作者吴晓波,围绕微信公众号“吴晓波频道”开展业务。

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公开资料显示,巴九灵的法人为吴晓波,注册资本7500万元,吴晓波和妻子邵冰冰分别直接持有巴九灵12.81%的股权,为巴九灵的实控人。巴九灵核心资产为2014年创办的微信公众号“吴晓波频道”,还包括“冯仑风马牛”、“秦朔有话说”、酒业家、德科地产等自媒体公号及相关业务。

巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质,“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定,本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准。

经交易各方初步协商,本次巴九灵96%股权交易作价暂定为15亿元,交易方式为全通教育发行股份。

吴晓波借壳上市之路并不顺畅。

此外,天眼查公开资料显示,吴晓波的头衔还包括头头是道投资基金合伙人、狮享家新媒体基金创始合伙人等。不仅如此,吴晓波等人还在2012年创办成立杭州蓝狮子文化创意有限公司,后经整体变更成为杭州蓝狮子文化创意股份有限公司,该公司所属新闻和出版业行业,曾在2015年11月于新三板挂牌。

巴九灵旗下各微信公众号是否有注册在关联公司名下的情形,是否存在经营风险。

在交易预案抛出仅仅47分钟后,深交所就向全通教育发布问询函,要求全通教育说明巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质,核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响,本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。本次交易的目的,是否存在炒作股价的情形、核实说明本次交易的可行性,是否为“忽悠式”重组……问题直击交易“要害”。

3月31日下午,全通教育发布公告称,拟作价15亿元收购吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股权。公司股票也将于4月1日复牌。

今日稍早,全通教育发布公告称,拟向吴晓波等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96%股份,交易作价暂定为15亿元。公司股票4月1日起复牌。

“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创,历史上是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形,是否存在版权纠纷隐患,未来可持续经营存在的风险。

2018年以来,瀚叶股份、利欧股份都曾冲击收购微信公众号,但最终未能完成交易,在影响力上更胜一筹的吴晓波及其“吴晓波频道”,能否顺利闯关成功?

仅仅47分钟后,深交所火速向全通教育下发3186字问询函,针针见血地拷问自媒体重组上市中存在的问题。

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结合本次交易作价、标的公司资产情况、交易对手方所作的业绩承诺等,核实说明公司支付的交易作价与所获利益是否对等,是否会损害上市公司利益。

吴晓波夫妇获4亿全通教育股份:锁定3年,不谋求全通教育控制权

深交所的质疑包括以下几个方面:巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务

图片截自全通教育公告

全通教育是否存在炒作股价情形?

巴九灵文化成立于2014年7月,法定代表人为吴晓波,注册资本7500万元。吴晓波和妻子邵冰冰分别直接持有巴九灵12.81%的股权,为巴九灵的实际控制人。

等资质;“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创,历史上是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形,未来可持续经营存在的风险;吴晓波个人影响力对交易估值的影响,本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化等。

全通教育在公告中表示,由于本次交易标的的审计、评估工作尚未完成,标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,特提请投资者关注。本次重组最终交易价格,将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据,由交易各方协商确定。

问询函指出,全通教育自2015年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司,累计确认商誉14.25亿元。2018年,全通教育预计亏损6.21亿元,主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。

交易预案披露,截至2018年12月31日,巴九灵100%股权的预估值为16亿元,经交易各方初步协商,本次巴九灵96%股权交易作价暂定为15亿元,交易方式为全通教育发行股份,股份发行价格确定为6.25元/股,发行股份数量为2.4亿股。

此外,深交所还揭露了全通教育“买买买”的“黑历史”。问询函写道,全通教育自2015年以来陆续收购14家公司,累计确认商誉14.25亿元。2018年,全通教育预计亏损6.21亿元,计提商誉减值6.43亿元是主要原因。

此外,此次交易预计构成重大资产重组。此次交易完成后,预计巴九灵实控人及其一致行动人将成为全通教育持股5%以上股东;陈炽昌、林小雅夫妇累计控制全通教育的股份比例变更为26.69%,仍为公司实控人。

基于上述情况,深交所要求全通教育:结合前期各次并购的实施情况,核实说明本次并购决策是否审慎。补充说明本次交易完成后,公司新增的商誉金额及其对未来业绩的影响。结合全通教育2015年以来的资本运作、股价波动情况以及控股股东截至目前的股权质押情况,核实说明本次交易的目的,是否存在炒作股价的情形。

截至交易预案签署日,巴九灵共有股东19名。

而此前,全通教育在业界被称为“妖股”。2014年1月,全通教育登陆创业板,之后,获得“在线教育第一股”的称号。挂牌14个月后,全通教育的股价为199.9元/股,超过茅台。2015年5月13日,全通教育股价467.57元/股攀上巅峰,市值为535亿元,被称“股王”。不过,不到四年,全通教育市值夭折90%,如今市值仅为45.7亿元。

深交所在问询函中,提出以下方面的质疑:

记者注意到,问询函还指出,全通教育应核实说明本次交易的可行性,是否为“忽悠式”重组,并对本次交易存在的不确定性进行充分的风险提示。

具体而言,吴晓波持股有12.81%巴九灵股权获得的股份对价为2亿元,妻子邵冰冰同样以12.81%的持股获得2亿元的全通教育股份,由邵冰冰担任执行事务合伙人、主要作为巴九灵员工持股平台的蓝彩投资持有的3.75%巴九灵股份对价为5821.88万元。

因此,深交所还要求全通教育说明:巴九灵为何选择与其重组;是否存在炒作股价的情形;全通教育支付的交易作价与所获利益是否对等,是否会损害上市公司利益;本次交易的可行性,是否为“忽悠式重组”。

一是巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质,“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》等多项规定,本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准;“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创,历史上是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形,是否存在版权纠纷隐患,未来可持续经营存在的风险。

杭州蓝狮子是否与巴九灵存在关联交易?

交易方案

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此外,深交所还要求详细说明“吴晓波频道”等微信公众号的注册时间、开通以来粉丝关注数的增长趋势、活跃用户数、付费用户数、ARPU 等情况,报告期内产生的收入、成本金额以及确认依据,与会员充值流水是否匹配,是否存在第三方代为付款的情形;线下培训导师的来源,合作关系是否稳定等。

根据问询函内容,全通教育披露的交易预案显示,皖新传媒与吴晓波分别持有巴九灵14.90%、12.81%的股权。此外,皖新传媒与吴晓波共同投资了杭州蓝狮子,两者持股比例分别为45%、33.76%,吴晓波担任杭州蓝狮子董事。媒体报道称,杭州蓝狮子曾运营过巴九灵旗下微信公众号吴晓波频道,后又将吴晓波频道剥离至巴九灵。

在交易完成后,吴晓波及其一致行动人将持有全通教育10.35%的股权,全通教育实际控制人陈炽昌夫妇及其一致行动人持股26.69%,仍为上市公司实际控制人。吴晓波和妻子邵冰冰出具承诺,不谋求上市公司的控制权。

由于此次交易深度依赖个人IP,全通交易在公告中提到,吴晓波承诺自本次交易完成之日起为全通教育至少服务5年,在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。

二是结合公司和巴九灵的业务差异、尤其是各自用户群体的差异情况,核实说明本次交易的目的以及交易的协同性;核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响,本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化;核实说明公司支付的交易作价与所获利益是否对等,是否会损害上市公司利益。

基于上述情况,深交所要求全通教育说明:杭州巴九灵和蓝狮子是否存在同业竞争情形。杭州蓝狮子、吴晓波频道、巴九灵在历史上的关系,吴晓波频道权属是否清晰,杭州蓝狮子目前与巴九灵是否仍存在合作关系,是否存在关联交易。

吴晓波、邵冰冰还承诺,股份锁定期为发行结束之日起的36个月,及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前。

此外,深交所要求全通教育补充说明:在竞业禁止期内,吴晓波能否以个人名义在巴九灵以外参与其他培训、演讲等知识传播活动,能否以个人名义注册其他微信公众号聚焦流量、发布共享知识内容,其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济能否用于巴九灵以外的商业用途。竞业禁止期结束后,如果吴晓波开展类似业务,你公司如何应对?

三是结合前期各次并购的实施情况,核实说明本次并购决策是否审慎;核实说明本次交易的目的,是否存在炒作股价的情形。同时,核实说明本次交易的可行性,是否为“忽悠式”重组,并对本次交易存在的不确定性进行充分的风险提示。

深交所还要求全通教育说明:杭州蓝狮子运营吴晓波频道的原因,是否为了完成与皖新传媒签订的业绩对赌;2015年吴晓波频道重归巴九灵运营的方式及原因,是否有交易对价安排,是否违反之前签订的代运营协议。

业绩承诺方面,具体业绩预测及补偿等事项,由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定,届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。

吴晓波名下关联企业较多,巴九灵能否独家绑定吴晓波的流量价值;巴九灵与吴晓波旗下另一公司蓝狮子的关系,是否存在同业竞争或关联交易,即吴晓波频道权属问题是否清晰;

四是关于巴九灵业务经营的独立性,包括:巴九灵是否对“吴晓波频道”“避免败局大课”等IP申请商标使用许可;本次收购完成后,在竞业禁止期内,吴晓波能否以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动,能否以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容,其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济能否用于巴九灵之外的商业用途;吴晓波在关联企业的任职或参与经营情况,关联企业业务经营是否也依赖于吴晓波个人IP,巴九灵能否独家绑定吴晓波的流量价值等。

同时,全通教育实际控制人陈炽昌于2019年1月将1500万股公司股票质押给杭州蓝狮子,占公司总股本的3.16%。深交所认为全通教育还应说明陈炽昌将股票质押给杭州蓝狮子的原因,是否涉及到本次重组的相关安排,全通教育是否存在应披露而未披露的信息。

全通教育的股权结构变化

“吴晓波频道”等微信公众号的注册时间、开通以来粉丝关注数的增长趋势、活跃用户数、付费用户数等情况,报告期内产生的收入、成本金额以及确认依据,是否存在第三方代为付款的情形;

五是说明巴九灵和蓝狮子是否存在同业竞争情形;蓝狮子目前与巴九灵是否仍存在合作关系,是否存在关联交易。

如何认定巴九灵付费人员的真实性?

巴九灵估值较A轮融资下滑20%,挚信投资套现离场

吴晓波、邵冰冰与本次交易的其他对手方在历史上是否存在过合作、合伙或其他经济利益关系,是否存在过资金、业务或其他往来,是否构成一致行动关系。

对于巴九灵业务开展情况,深交所要求全通教育说明:

值得注意的是,剩下未被全通教育收购的4%巴九灵股权,隶属于挚信投资,巴九灵打算对此进行回购,并进行注销。

吴晓波毕业于复旦大学,曾在新华社任职。在成为知名财经作家后,他开始了迅速的商业化。2002年,吴晓波成立民营出版公司蓝狮子;2014年,他又成立巴九灵公司,推出“吴晓波频道”。2017年,吴晓波频道营收过亿。

“吴晓波频道”等微信公众号的注册时间、开通以来粉丝关注数的增长趋势、活跃用户数、付费用户数、ARPU等情况,报告期内产生的收入、成本金额以及确认依据,与会员充值流水是否匹配,是否存在第三方代为付款的情形。

公开资料显示,巴九灵在2017年1月正式对外宣布完成A轮融资,由挚信领投、浙商创投、头头是道和普华资本跟投,融资额为1.6亿元。

他曾自称“从来不炒股”,不过很快打脸。2015年11月,蓝狮子在新三板挂牌。在此之前,吴晓波首次出售股权给皖新传媒。

报告期内泛财经知识传播线下课程、企投家学院、新匠人学院各类培训、活动的举办期数、学员人数、学费收取情况,说明与其收入规模是否匹配,如何认定各期付费人员的真实性,是否存在第三方代为付款的情形,是否存在刷人数的情形。

其中,挚信投资分别于2016年12月31日出资2000万元、2017年6月16日出资6000万元,共获得了巴九灵4%的股权,对应巴九灵估值A轮融资投后估值20亿元。

上市公司收购自媒体的热潮于去年被泼冷水。2018年10月,两家上市公司利欧股份、瀚叶股份相继宣布取消收购天价自媒体。

线下培训导师的来源,合作关系是否稳定;历次培训支付给导师的平均薪酬,是否符合商业惯例,是否依法依规为其缴纳个税。

而此次巴九灵注入全通教育,全部股权的预估值为16亿元,较A轮融资时的估值下滑了约20%。

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巴九灵内容编辑团队、推广团队的情况,与其业务规模的匹配性;巴九灵成立以来的核心管理人员及其稳定性。

挚信资本没有选择持有全通教育股份,而是决定套现离场:为此,巴九灵需要向挚信资本支付不超过约10307.23万元的股份回购款,在本次回购完成后,巴九灵将注销该4.00%的股份。

【本文由AI财经社原创出品,未经许可,任何渠道、平台请勿转载。违者必究。】

此外,问询函还指出,全通教育需要说明:吴晓波及其一致行动人与其他交易对手方之间是否存在关联关系、股份代持等情形;吴晓波、邵冰冰与本次交易的其他对手方在历史上是否存在过合作、合伙或其他经济利益关系,是否存在过资金、业务或其他往来,是否构成一致行动关系等。

原盛大CFO李曙君创建的挚信资本与吴晓波关系匪浅,在2012年投资了吴晓波的蓝狮子,“挚信资本的进入对我们帮助很大,”吴晓波曾表示,之前蓝狮子发展比较慢,引入外来资本后“焕然一新”,至吴晓波创办巴九灵,挚信资本再度跟随。

新京报见习记者 高杨 校对 柳宝庆

有意思的是,此次挚信资本选择先行离开,公告中给出的解释是,“因与上市公司未就本次交易作价达成一致意见,不参与本次交易。”业内人士猜测,可能是因为巴九灵“卖便宜了”。

参与巴九灵A轮融资的皖新传媒比挚信投资获得的收益率要更大一些。

皖新传媒是在2015年12月和2016年4月分别向巴九灵投资104万和75.8万元,共获得了巴九灵14.9%的股权。此次交易完成后,皖新传媒将持有3726万股全通传媒股份,价值约2.3亿元。

皖新传媒何以低价入股巴九灵?

澎湃新闻记者注意到,2005年前后,贝塔斯曼出版业务退出中国,吴晓波全面接手“蓝狮子”品牌,并成立民营公司,将其“改制”为企业化运营,逐渐发展成为国内最大的原创财经出版机构。

2014年11月,皖新传媒宣布,拟使用现金约1.575亿元购买蓝狮子向公司定向增发的新股和蓝狮子老股东转让的股份。交易完成后,皖新传媒将获得蓝狮子45%股权,成为后者的第一大股东。2016年,皖新传媒再度以4501.175万元增资蓝狮子。当时的公告显示,吴晓波仍持有蓝狮子27.51%的股权。

不过,自从吴晓波不再担任蓝狮子大股东后,蓝狮子2016年年报、2017年上半年,均出现了营收下滑的情况。2018年3月,蓝狮子从新三板摘牌。

另一个细节是,“吴晓波频道”原本是由蓝狮子所运营,随后被剥离至巴九灵公司。在蓝狮子官网上,仍然还挂着其业务包括与咪咕数媒合作运营的“咪咕吴晓波联合会员”,会员权益包括吴晓波音频等,咪咕视讯包括“百匠大集”等视频内容这些资料。

巴九灵去年净赚超7000万,吴晓波承诺5年不离职

估值16亿的巴九灵文化公司,到底成色如何?

交易预案称,巴九灵是一家移动互联网时代的新型文化教育企业,专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供。巴九灵主营业务细分为泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。

泛财经知识传播是巴九灵基于不同泛财经主题打造的系列活动或培训课程。

“企投家”即“企业家 投资家”,是企投家学院为交互式学习社群。

新匠人学院系巴九灵在对文化消费供给侧进行系统研究的基础上,推出的面向消费品制造业企业,提供以企业管理培训为核心的综合型企业辅导培训项目。

知识付费业务主要通过“吴晓波频道”的微信公众号以及喜马拉雅、咪咕等移 动端载体开展。

巴九灵的知识付费产品价格区间覆盖9.9元至1800元,在线下也针对不同教学内容、教学深度和教学形式推出了价格区间覆盖39000元至188000元的培训课程。

简单地说,巴九灵所提供的业务,不再仅仅是基于“吴晓波频道”推送的图文消息,而是拓展到了财经教育培训等领域。

巴九灵提供的泛财经知识传播产品

企投家学院

知识付费业务

2017年和2018年,巴九灵的营业收入分别为1.87亿元和2.31亿元,归属于母公司的净利润分别为5014.98万元和7487.04万元。

全通教育表示,通过本次交易,上市公司将新增泛财经领域知识产品及培训服务,突破以校园为基础的业务场景和业务范围,进一步丰富自身在教育产业链中的布局。

同时由于标的资产与上市公司的协同效应及联动性,二者将会产生新的利润增长点,有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力,交易有利于优化上市公司资产结构,提升上市公司抗风险能力,符合上市公司股东利益。

巴九灵的财务情况

不过,巴九灵的业务开展,都依赖于吴晓波本人这个大IP,如果卸下吴晓波光环,其付费课程的获客成本无疑将大增。

因此,交易预案也列出条款,吴晓波承诺,自本次交易完成之日起在巴九灵或全通教育及其他下属子公司任职不少于五年,在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。

在全通教育的公告中,提及了标的公司经营的相关风险,其中第一条是“吴晓波个人依赖风险”,“但目前来看,标的公司仍对吴晓波个人有一定依赖,如若未来吴晓波出现重大过错影响其个人形象和名誉,仍可能对上市公司和标的公司的经营带来较大不利影响。”

深交所火速问询:是否为吴晓波个人IP证券化?是否为“忽悠式”重组?

在交易预案披露后,深交所就向全通教育下发了问询函,就8大关键问题开问。澎湃新闻记者注意到,深交所主要关注“吴晓波频道”资质、原创度、巴九灵对吴晓波个人IP依赖等。

其中放在首条的问题,就直击广大自媒体创业者的“心病”:巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质,“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定,本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准。

此外,深交所的犀利问题还有:

结合报告期内巴九灵的有形资产情况、预案中对其核心竞争力的描述等,核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响,本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化?

本次收购完成后,在竞业禁止期内,吴晓波能否以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动,能否以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容,其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济能否用于巴九灵之外的商业用途?

杭州蓝狮子目前与巴九灵是否仍存在合作关系, 是否存在关联交易?杭州蓝狮子运营吴晓波频道的原因,是否为了完成与皖新传媒签订的业绩对赌,2015 年吴晓波频道重归巴九灵运营的方式及原因?

竞业禁止期结束后,如吴晓波开展类似业务,全通教育如何予以应对?

请结合全通教育2015年以来的资本运作、股价波动情况以及控股股东截至目前的股权质押情况,核实说明本次交易的目的,是否存在炒作股价的情形?

核实说明本次交易的可行性,是否为“忽悠式”重组?

A股公司收购自媒体,成功先例不多。

2018年,瀚叶股份曾宣布要以超过30亿元的价格,收购微信公众号运营商量子云。利欧股份也欲以23亿元收购微信公众号运营商苏州梦嘉。这两笔交易都引来了交易所的关注,最终均未能成行。

自媒体头部大号中,还不得不提“咪蒙”的经历。

有报道称,3月30日,咪蒙的公司正式宣布解散。在此之前,咪蒙旗下微信公众号“才华有限公司”因一篇文章引发巨大争议,随后“咪蒙”自媒体账号被多个平台封禁,作永久关闭处理。

自媒体创业属于“轻资产”,一旦遭到封禁或是核心人物出现负面丑闻,则可能“一落千丈”“一文不值”。对于追求可持续发展的上市公司来说,收购微信公众号的运营公司极易积累商誉风险,对于巴九灵这类绑定名人个人IP的自媒体公司来说,难免让交易所和股民多加留意。

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