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再次敲开A股市场大门,新三板企业闯关IPO添案例

文章作者:澳门凯旋门官网 上传时间:2020-03-01

新三板企业闯关IPO添新案例 穿透和清理“三类股东”成关键

为了躲避三类股东,新三板企业纷纷“闭门谢客”。而三类股东究竟有多可怕?此前发布招股说明书的广电计量显示,其含有三类股东持股占比0.24%,但穿透的工作量巨大,足足穿透了11层之多。而除了必要的穿透工作外,部分拟IPO的新三板企业如文灿股份、芯能科技、海容冷链相继过会,“穿透” “清理”扫除存在三类股东的挂牌公司上市障碍。

曾经困扰挂牌公司的三类股东问题似乎不再是挂牌公司转板过会的主要阻碍。5月15日,继文灿股份、芯能科技之后,携多家三类股东的海容冷链也成功过会。17日,此前因清理三类股东撤回IPO的艾录股份宣布重启上市辅导。

“三类股东”过去一直被认为是IPO过会的一大“拦路虎”。然而,今年以来多家携“三类股东”的新三板企业成功过会,似乎已证明,“三类股东”已不是IPO的障碍。

主持人孙华:企业只要你足够好,闯关IPO成功的机会总会有。新三板企业携带“三类股东”闯关IPO成功再添新案例。今日本报特邀专家学者透视新三板携带“三类股东”企业闯IPO的命运,以及IPO市场发生的新变化。

三类股东审查工作量巨大 0.24%股本最多穿透11层

海容冷链过会被市场解读为“标志性事件”——意味着三类股东问题已不再是企业过会的绊脚石,但携三类股东拟IPO挂牌公司仍面临如何“穿透”,“穿透”不了如何“清理”的难题。

在第十七届发审委9月27日召开的发审会上,新三板企业宁波水表携带8名“三类股东”成功过会。这是继

■本报记者 左永刚

为了躲避三类股东,新三板企业纷纷闭门谢客。各种办法停牌,做市转竞价,甚至摘牌了之,企业可谓是绞尽脑汁。新三板流动性的黑锅,三类股东要背一半。

迈过上市“拦路虎”

、芯能科技、股吧】后,第五家携“三类股东”成功过会的新三板企业。

新三板企业携带“三类股东”(资管计划、信托计划和基金产品)闯关IPO成功再添新案例,5月15日,证监会发审委会议审核通过了两家企业,其中包括携带“三类股东”的新三板企业青岛海容商用冷链股份有限公司。再次验证和坐实携带透明“三类股东”对新三板企业闯关IPO不构成实质性障碍。

三类股东有多可怕?广电计量近期披露的招股书,给出了答案。

曾挂牌新三板的海容冷链顺利过会,给备受三类股东困扰的新三板拟IPO企业打了一剂强心针。根据数据,截至2018年5月22日,新三板上曾存在三类股东且拟上市的公司有23家。

宁波水表携8名“三类股东”成功过会

当日发审委会议对海容冷链提出询问的问题包括“三类股东”,要求发行人代表说明现有“三类股东”是否符合现行金融监管的有关要求,同时要求保荐代表人说明“三类股东”的穿透核查与披露情况。

广电计量总共5名三类股东,最少仅持有2000股。三类股东合计持有59.44万股,占比0.2397%,却已经让中介机构怀疑人生:财富森林众富1号,出资人结构异常复杂,招股书足足用了7页,才把股权结构给表述清楚,为了核查林友琴、林友武、彭思远三名出资人,足足穿透了11层;鼎锋明道新三板汇联基金,一级股东是6只基金产品,穿透后,出资人数总计801人;3、5名三类股东的核查,足足占据了招股书的10页,总共核查的自然人股东超过1000人。

资料显示,海容冷链是最早一批申请IPO的新三板企业,但由于三类股东问题,海容冷链IPO审核一度处于停滞状态,其上会待审的排队顺位也不断被其他挂牌公司超越。

IPO市场9月27日迎来了第十七届发审委的谢幕演出。共审议4家公司的首发申请,包括宁波水表股份有限公司、乳业股份有限公司、江苏爱朋医疗科技股份有限公司、珠海安联锐视科技股份有限公司等四家企业上会。其中,曾陷“乌龙指”事件的新三板企业宁波水表携带8名“三类股东”成功过会。

海容冷链堪称经典案例

2016年1月,广电计量采用做市交易,直至申报上市停牌,股东人数增至97名。2017年,公司营收8.1亿元,净利润1亿元,财务情况符合上市要求。

从2015年11月IPO申请材料被受理到2018年5月成功过会,海容冷链总共用时914天,为已过会原新三板企业IPO过会用时之最。

宁波水表前身是宁波水表厂,成立于1958年,主要从事机械水表和智能水表的研发、生产和销售,2016年1月在新三板挂牌。

联讯证券新三板研究负责人彭海5月16日对《证券日报》记者采访时表示,海容冷链是新三板“三类股东”企业的一个经典案例,“三类股东”穿透核查难度高于此前的案例,该公司此前摘牌的原因可能就是处理“三类股东”问题。

5家三类股东通过二级市场买入,这是一份来自二级市场沉甸甸的礼物。他们都是契约型私募基金,属于典型的"三类股东"。

海容冷链艰难过会与其多家三类股东密不可分,与前两家携三类股东过会的企业相比,海容冷链因三类股东家数众多,涉及人数更广,核查、清理三类股东的难度远高于文灿股份和芯能科技。

宁波水表于2016年9月29日宣布进入上市辅导,并在2017年6月8日IPO申请获受理,从受理到9月27日过会,排队476天。

《证券日报》记者了解到,海容冷链是较早申请主板IPO的新三板企业,但由于其“三类股东”问题,其上会一度受阻,导致其从2015年11月份停牌至今。根据海容冷链2017年12月份公布的招股说明书,公司股东存在多个资产管理计划,合计占比4.825%。其中就含有九泰基金的资产管理计划。

大家持股数都不多,合计仅持有59.44万股,占比0.2397%,最多的也仅有36.90万股,最少的更是只有2000股。

根据海容冷链招股书,海容冷链于2014年7月1日在新三板挂牌,挂牌后的2015年5月28日,海容冷链完成1.31亿元融资。

年报显示,2015年-2017年,宁波水表营业收入分别为7.32亿元、8.26亿元、8.14亿元;其扣非后的净利润分别为9403万元、1.19亿元、1.13亿元。直至2018年,宁波水表业绩依然亮眼。2018年上半年,公司实现营收4.37亿元,同比增长17.32%;实现归母净利6029.70万元,同比增长14.08%。

安信证券新三板团队分析称,海容冷链在目前新三板IPO排队企业中最早申报,是新三板第三家携带“三类股东”成功过会的公司。与其他企业不同,海容冷链排队期间一直在新三板持续挂牌,但是在今年3月份摘牌,市场一度对此认为可能和清理“三类股东”有关。

另外一个三类股东穿透大工作量的是海容冷链。此前的5月15日,新三板企业海容冷链成功IPO过会,这也是继文灿股份之后,九泰基金所投的又一家新三板企业成功实现IPO过会。

其中,国寿安保基金-银河证券-国寿安保-国保新三板2号资产管理计划、宁波鼎锋明道投资管理合伙企业-鼎锋明道新三板汇泰基金、中建投信托有限责任公司-中建投-新三板投资基金集合信托计划1号、九泰基金-工商银行-九泰基金-新三板分级2号资产管理计划等多家三类股东参与投资。

在挂牌初期,宁波水表股东为358户,而招股书披露的数据显示,其股东已经增长到634户。其中包括26名法人股东及608名自然人股东。自然人股东中公司员工有141名,外部自然人股东467名。

除了上述发审委会议询问“三类股东”问题侧面获得证实以外,作为“三类股东”之一,九泰基金的说法也得到了印证。九泰基金产业投资部高端制造组负责人李仕强5月15日表示,“海容冷链能够成功IPO过会主要是因为解决了产品期限及存在分级和多层嵌套的情况,九泰产业投资部为此做了大量的工作,通过展期解决了产品续存期的问题,而通过整改使得产品符合了监管对三类股东的要求,这些因素对于此次成功IPO过会来说至关重要。”

在机构人士看来,和文灿股份相比,海容冷链 “三类股东”情况更为复杂,“三类股东”的穿透比例接近100%。九泰基金从投前、投中、投后始终贯穿该企业IPO的整个过程,陪伴企业经历了新三板停牌申报IPO、审核排队、“三类股东”核查穿透到最终过会的全过程。

海容冷链最新公布的招股书显示,截至2017年6月30日,国寿安保基金-银河证券-国寿安保-国保新三板2号资产管理计划持有138.5万股,占比2.31%,为其第十大股东。

另外,宁波水表法人股东**有8名“三类股东”,均为契约型基金,合计持股0.198%。其中持股最多的为“西藏明曜聚富三号”,持股11.7万股,持股比例为0.0998%。

《证券日报》记者了解到,在停牌期间,九泰基金帮助海容冷链推进穿透核查等工作。李仕强坦言,“穿透工作的难度较大,涉及人数众多,九泰基金尽全力配合企业完成了这项重要工作。

根据海容冷链2017年12月22日公布的招股说明书,公司股东存在多个资产管理计划,合计占比4.825%。其中就含有九泰基金的资产管理计划。

发审委也关注到海容冷链三类股东问题,发审委要求海容冷链说明现有三类股东是否符合现行金融监管的有关要求,并要求海容冷链保荐代表人说明三类股东的穿透核查与披露情况。

由于“三类股东”占比非常小,宁波水表并没有采取直接清理,而是通过穿透核查的方式处理。

“穿透 清理”实现透明

老问题新办法:三类股东的“穿透”与“清理”

如今海容冷链顺利过会,安信证券诸海滨认为,海容冷链的过会,标志着市场端、监管端对于三类股东的态度和实践方法都愈加成熟。

在招股书中,宁波水表用了10页表格,对这8名“三类股东”进行了穿透核查。其中“海润养老润生一号私募证券投资基金”结构最为复杂,该基金出资者最高多达九层。

安信证券新三板团队认为海容冷链采用了“穿透 清理”双管齐下的策略,所以才得以闯关成功。

文灿股份、芯能科技、海容冷链相继过会,“穿透” “清理”扫除存在三类股东的挂牌公司上市障碍。

联讯证券新三板研究院彭海表示,从对市场的影响层面来看,海容冷链过会再一次验证三类股东对于企业申请IPO并不是实质性障碍,其次海容冷链可以作为一个经典案例,对于带有三类股东申请IPO的公司可以提供处理方法。

“三类股东”已不是拦路虎

彭海认为,从对市场的影响层面来看,海容冷链这一案例,首先再一次验证“三类股东”对于企业申请IPO并不是实质性障碍,其次海容冷链可以作为一个经典案例,对于带有“三类股东”申请IPO的优质公司可以提供处理方法,最后从实质上来说,“三类股东”还是要执行严格穿透。

曾经困扰挂牌公司的三类股东问题似乎不再是挂牌公司转板过会的主要阻碍。5月15日,继文灿股份、芯能科技之后,携多家三类股东的海容冷链也成功过会。17日,此前因清理三类股东撤回IPO的艾录股份宣布重启上市辅导。

联讯证券新三板研究院则指出,海容冷链是继文灿股份、芯能科技之后,第三家携带三类股东成功过会的新三板企业,而这三家携带三类股东企业过会日期均相隔1个月左右。多家成功案例连续的出现,证明了三类股东问题已不再是企业过会的绊脚石,这个曾经困扰新三板市场的棘手难题已经得到基本消除。

2016年至今,共有38家新三板转板企业已成功发行,平均转板收益率达4-5倍。宁波水表是新三板今年以来第18家过会企业,也是第5家携“三类股东”成功过会的新三板企业。

在此之前,有携带“三类股东”的新三板企业折戟IPO,部分企业选择主动清理“三类股东”,但由于时间和资金成本过高,清理回购“三类股东”也有无疾而终的现象,以至于有企业退出IPO排队。

海容冷链过会被市场解读为“标志性事件”——意味着三类股东问题已不再是企业过会的绊脚石,但携三类股东拟IPO挂牌公司仍面临如何“穿透”,“穿透”不了如何“清理”的难题。

如何“穿透”?

2018年3月13日,文灿股份通过对“三类股东”穿透核查方式,携带10名“三类股东”成功过会。这也是第一家携“三类股东”过会的新三板企业。

今年以来,除海容冷链之外,另有文灿股份、芯能科技携带“三类股东”成功过会。但李仕强认为,尽管文灿股份和海容冷链虽然都是含有“三类股东”的企业,但海容冷链“三类股东”情况更为复杂。

安信证券新三板团队认为海容冷链采用了“穿透 清理”双管齐下的策略,所以才得以闯关成功。

尽管海容冷链、文灿股份、芯能科技相继过会,但携三类股东拟IPO挂牌公司仍面临如何“穿透”三类股东的难题。

2018年4月17日,芯能科技采取清理和穿透两种方式处理 “三类股东”,成功过会。

李仕强认为,与文灿股份比较,海容冷链 “三类股东”情况更为复杂,“三类股东”的穿透比例接近100%。九泰基金从投前、投中、投后始终贯穿该企业IPO的整个过程,陪伴企业经历了新三板停牌申报IPO、审核排队、“三类股东”核查穿透最终过会的全过程,树立了新三板市场价值投资的典范。

联讯证券新三板研究组组长彭海则认为,从对市场的影响层面来看,海容冷链这一案例,首先再一次验证“三类股东”对于企业申请IPO并不是实质性障碍,其次海容冷链可以作为一个经典案例,对于带有“三类股东”申请IPO的优质公司可以提供处理方法,最后从实质上来说,“三类股东”还是要执行严格穿透。

此前,三类股东因存在股权不清晰、加杠杆以及兑付风险等影响拟IPO公司股权动荡的因素,携三类股东的新三板企业IPO一直遭受证监会“冷遇”。

2018年5月15日,海容冷链通过摘牌方式清理“三类股东”成功过会。

此外,4月18日,新三板企业芯能科技成为文灿股份之后,又一家携带“三类股东”过会的新三板公司。据悉,对于“三类股东”的处理,芯能科技采取两种处理方式:对于持股占比较大的,进行清理;持股占比较小的,进行穿透。

在此之前,有携带“三类股东”的新三板企业折戟IPO,部分企业选择主动清理“三类股东”,但由于时间和资金成本过高,清理回购“三类股东”也有无疾而终的现象,以至于有企业退出IPO排队。

在多方呼吁之下,2018年1月12日,证监会明确了有三类股东企业上市审核的口径。简单来说,携三类股东企业上会需满足公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为三类股东,三类股东需依法设立并规范运作并纳入有效监管。

2018年6月12日,捷昌驱动通过对“三类股东”穿透核查方式成功过会。

三个成功案例显示,“穿透 清理”是携带“三类股东”新三板企业闯关IPO的根本所在。一位券商人士在接受《证券日报》记者采访时比喻:“第一步需要穿透,第二步不能实现穿透的需要企业主动清理,这可能需要一定的时间和资金成本,总体来说,夹带透明‘三类股东’闯关IPO没有任何障碍。”

今年以来,除海容冷链之外,另有文灿股份、芯能科技携带“三类股东”成功过会。但李仕强认为,尽管文灿股份和海容冷链虽然都是含有“三类股东”的企业,但海容冷链“三类股东”情况更为复杂。

此外,三类股东不能存在杠杆、分级、层层嵌套的投资主体,且要做穿透式披露与核查,并明确存续期。

目前,已过会的“三类股东”企业案例显示,“穿透 清理”是成功闯关IPO的根本所在。

“实际上,对于‘三类股东’问题,也是在今年年初曙光初现。”李仕强表示。

依据携三类股东已过会企业分析,穿透式披露与核查及解决三类股东多层嵌套的问题,是过会的关键因素。

业内人士认为,目前基本可以证实“三类股东”不构成企业IPO过会的实质性障碍。宁波水表等含“三类股东”的新三板企业成功过会,在一定程度上说明只要企业认真“处理”三类股东问题,对“三类股东”实施穿透核查,不能实现穿透的企业主动清理,“三类股东”将不构成企业上会的“拦路虎”。

今年1月12日,证监会明确了新三板企业申请IPO“三类股东”问题的审核政策。

因IPO而备受市场关注的芯能科技三类股东是两只契约型基金,分别为深圳嘉石大岩资本管理有限公司——大岩坐标系私募投资基金;广州沐恩投资管理有限公司——沐恩资本富泽新三板私募投资基金一号。

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随着“三类股东”企业IPO案例逐渐增多,市场态度及处理方法渐趋成熟。彭海表示,“只要执行严格穿透,在市场环境低迷的情况下,有融资需求的企业也不用完全回避此类资金。

据悉,为了进行穿透式披露,芯能科技不仅取得了这两只基金背后法人股东的工商资料、自然人股东的身份证明文件,还通过保荐机构和律师对24名终极自然人股东进行了访谈。

第一家携三类股东过会的原新三板企业文灿股份,其三类股东也积极配合穿透式披露与核查。九泰基金官网显示,根据证监会要求,九泰基金积极配合文灿股份等企业进行三类股东的核查工作。

此外,有证券人士表示,近期过会的海容冷链采用了“穿透 清理”双管齐下的办法。九泰基金李仕强认为,海容冷链成功过会主要是因为解决了资管计划产品期限及存在分级和多层嵌套的情况,使其符合监管对三类股东的要求。

根据近期上市审核反馈意见,证监会不仅关注拟IPO公司的直接股东中是否存在三类股东,还关注间接股东中三类股东的情况。在穿透披露与核查的要求上,证监会并不止步于已备案金融计划,而是要求穿透至自然人、国资主体等最终权益持有人。

广电计量近期披露的招股书中,给出了穿透披露与核查三类股东的“模板”。广电计量招股书显示,广电计量共有5名三类股东,合计持有59.44万股,占比0.2397%。然而5名三类股东的核查占据了招股书10页,总共核查的权益持有人超过1000人。

其中,财富森林众富1号私募证券投资基金,出资人结构异常复杂,招股书用了7页才把财富森林众富1号私募证券投资基金股权结构表述清楚。此外,为了核查林友琴、林友武、彭思远三名出资人,招股书中穿透式披露了11层。

如何“清理”?

mg娱乐电子游戏 ,需要指出的是,并不是所有三类股东都能穿透到底,如果三类股东无法“穿透”,那么如何“清理”三类股东就成了拟上市挂牌企业的必修课。

pt电子游艺 ,从此前清理三类股东的案例中可以看出,三类股东清理主要有两种方式。第一种方式是先摘牌成为非上市非公众公司,随后通过工商登记转让的方式进行三类股东的清理。

原新三板企业博拉网络和聚利科技均采用上述方式,两家公司都于2017年8月摘牌,随后在9月完成了对三类股东的清理。

2016年4月博拉网络披露的招股说明书显示,18名股东中的“勤晟泓鹏价值证券投资基金”、“联合基金1号新三板基金”为两只契约型基金。

在处理勤晟泓鹏的190万股股份中,博拉网络第七大股东重庆龙商股权投资管理有限公司,先是通过增资扩股的方式将勤晟泓鹏11名合伙人吸收为新股东,然后再用这笔增资款项受让其190万股股份。

通过内部股东的股权转让,博拉网络顺利将勤晟泓鹏清出股东名单,同时保障勤晟泓鹏的后续收益,可谓两全其美。

对于另一只契约型基金——联合基金的清退,博拉网络则采取了自然人股东直接承接的方式。

聚利科技也采取了上述类似的清退手段。资料显示,聚利科技原有两家三类股东,分别为银杉科创战略新兴产业基金和银杏盛鸿新三板基金一期基金,在申报IPO时两家基金各自持有聚利科技50万股股份,合计占比0.87%。

摘牌后,聚利科技六位自然人股东分别承接了上述两只基金的股份,合计交易对价为4000万元。

第二种清理方式则是通过新三板交易完成,原新三板公司奥飞数据清理三类股东就在股转系统转让完成。

奥飞数据招股书显示,2016年8月至2016年10月,公司通过全国中小企业股份转让系统发生了11次股权转让,涉及股份数量合计410万股。

奥飞数据表示,本次股份转让的目的为解决契约型私募股权基金持股问题,由契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让给自然人。

ag电子游戏试玩 ,值得注意的是,上述三家清理三类股东的案例中,三类股东所持有的股权均交易给了公司申报IPO时便在册的股东。

分析人士指出,IPO排队期间在册股东间的内部股份转让是可以向证监会申请的,但向外部新增股东转让老股或是增资扩股都是不允许的。

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